一只旧壳，连续8年经营亏损，负净资产，债务缠身，暂停上市5年；

一个有色新贵，拥有国内大型镍矿床，2011年实现营业收入12.7亿元、净利润1.68亿元；

二者联袂主演的重组式股改大戏，正徐徐拉开大幕，主角分别为S*ST聚友与陕西华泽镍钴金属有限公司。与上市公司窘迫的经营状况相比，陕西华泽带来的“聘礼”可谓不菲：除2011年实现的经营业绩外，还作出了未来三年累积净利润不低于7.18亿元的业绩承诺及补偿保障，这一承诺业绩几乎相当于S*ST聚友连续8年累积的经营性亏损。

S*ST聚友：上演生死时速

时过境迁，留给S*ST聚友的时间和机会，已然不多。

这是一家经营深陷困境的公司。S*ST聚友近三年主营业务收入均以区区数千万元计，且从未超过当年的经营性亏损，“卖一块亏一两块”。如果扣除非经常性损益，S*ST聚友已连亏八年，累计亏损7.93亿元。公司虽在2007、2008及2010年，通过债务重组及资产处置获得账面盈余，暂时摆脱退市危机，但持续经营能力毫无起色，退市风险如影随形。

这是一家债务缠身的公司。截至2011年12月31日，公司债务总额为3.18亿元，净资产为-1.28亿元，或有负债2.86亿元（为五家公司借款担保，现已全部逾期，需承担连带责任）。

公司主业缺乏持续盈利能力，本已是恢复上市的一只“拦路虎”，屋漏偏逢连阴雨，退市新政的出台又使前景徒增变数。2012年4月29日，深交所发布了退市制度征求意见稿，新增及变更了退市条件，提出连续两年净资产为负的上市公司，股票将中止上市，并且特别指出第二年净资产即使为正值，但扣除非经常性损益后的净利润如为负值的，股票依然将中止上市。也就是说，一旦新政出台，像S*ST聚友这样净资产多年为负的公司，无法沿用非经常性损益扭亏的老套路来保壳。

深交所退市制度征求意见稿中，对新旧退市制度衔接作出如下规定：对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根据原规定对其作出恢复上市或者中止上市的决定。因此，留给S*ST聚友的时间已不多。

退市新政使退市风险骤然加剧，T族们再也不能象往年那样踱着“二一二”步伐，游走在退市边缘。两市现有连续两年净资产为负的ST公司35家，其中可交易的有27家。与过去相比，壳资源价值大跌，而符合条件的重组方相对难觅。

2011年9月1日起正式施行的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，要求拟借壳实体应满足持续经营3年以上，最近两个会计年度净利润为正且累计超过2000万元等条件，借壳标准趋同IPO。

这使T族的重组难度进一步加大。ST黑化由于翔鹭石化经营业绩稳定性存在较大不确定性，不愿因项目审批流程长，而延长盈利预测承诺和补偿年限，导致中止重大资产重组；*ST兴业由于“相关条件不成熟”，中止重大资产重组；ST联华由于对重组方案发生分歧，中止与南京金浦集团的重大资产重组；*ST吉药更是因六次重组失败，于2012年5月7日起暂停上市。

行业限制进一步缩小了重组方范围。*ST远东中止发行股份吸收合并四川永祥，源于四川永祥所处的光伏行业整体低迷，这也是该公司第二次重组失败；*ST钛白由于重大资产重组涉及房地产业务，中止了与南京金浦的重大资产重组；S*ST聚友自身也因房地产行业调控政策的影响，于2010年7月正式解除了与中锐控股集团签署的重组框架协议，近半年后才确认了新的重组方陕西华泽，又过了一年半才正式推出了重大资产重组方案。

S*ST聚友共有55家非流通股股东，多家债权人，多项资产被质押、查封，2.86亿元担保已全部逾期需承担连带责任，需安置退养退休人员136名，重组面临的主体众多，在限定的期限内，达成一致意见的困难可想而知。但退市的达摩克利剑横在眼前，除了迎难而上，上市公司已别无选择。

方案凸显求生渴望

S*ST聚友的重大资产重组、债务重组、股改同步进行，目标指向恢复上市，良性发展。

债务重组，S*ST聚友先将全部资产及负债（含或有负债）以0元出售给专为重组设立的康博恒智，后者同时获得全体非流通股股东让渡所持股份的40%，使上市公司成为一只净壳。

资产重组，S*ST聚友以5.39元/股价格，向陕西华泽发行36652万股股份，购买陕西华泽100%的股权。交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽100%股权成为其唯一资产。

股改方面，S*ST聚友的全体非流通股股东，以其所持股份的10%向流通股股东送股，流通股股东相当于每10股获送2.29股。

资产注入将使上市公司咸鱼翻身。S*ST聚友的主要财务指标，随着本次重大资产重组的完成，将发生翻天覆地的变化。以2011年12月31日数据为参考，S*ST聚友的净资产由-1.28亿元提高到8.75亿元；营业收入由3681万元提高到12.67亿元；净利润由-6277万元提高到1.68亿元；资产负债率由166%下降为45%。

鉴定一下2.29股的含金量：仍以2011年12月31日数据为参考，重组前每股净资产-0.66元，基本每股收益-0.31元；重组后每股净资产1.56元，基本每股收益0.3元。换句话说，这2.29股包含了3.57元净资产和0.69元的盈利能力。

2012年5月30日，证监会下发《关于新股发行定价相关问题的通知》，规定在发行市盈率超过行业平均水平25%的前提下，且出现大幅超募等三类情况，须补充材料重上发审会。要求选取中证指数公司发布的行业市盈率，选择发行人所属行业最近一个月平均滚动市盈率进行比较。

参考这一口径，可查询到2012年6月20日中证指数公司发布的吉恩镍业的最新市盈率为353.7，最新市净率为3.35。吉恩镍业是国内生产镍产品的前四家企业中，目前唯一一家在A股上市的公司，因此具有可比性。由于钼也应用于不锈钢的生产，参考金钼股份(601958,股吧)同日相关数据，最新市盈率为59.3，最新市净率为3.2。

而陕西华泽注入上市公司资产的市盈率为11.79倍，市净率为2.26倍。

为确保上市公司具有持续盈利能力，华泽股东对未来三年的盈利进行了承诺。承诺陕西华泽2012年实现的净利润不低于2.01亿元，2012年与2013年累积实现净利润不低于4.39亿元，2012至2014累积实现净利润不低于7.18亿元。

未达到盈利承诺，上市公司将依据《盈利预测补偿协议》，以1元回购华泽股东相应股份，予以注销或分配给其他股东。

陕西星王企业集团还对S*ST聚友需要承担的136名退养退休人员费用进行了承诺，并承诺安置16名上市公司在册员工。

根据已披露数据，陕西华泽具备IPO能力，借壳并非唯一上市路径。其最近三年的营业收入分别为2.12亿元、10.39亿元、12.67亿元，净利润分别为2087万元、8052万元、16762万元。公司产业链完整，资产独立，盈利能力良好，拥有镍金属储量在国内居前的元石山铁镍矿采矿权。

而沪深交易所拟上市公司有望分道审核，更是有利于陕西华泽的直接上市。沪深交易所拟上市公司有望在审核中根据上市地排队，过去非金融拟上市公司IPO发行数量在8000万股以上的，去上交所上市；5000万股以下的去深交所上市；发行量在5000万至8000万股之间的，上市地点由企业自定。而2012年前5个月，选择深交所发行的公司达73家，选择上交所发行的公司16家，前者是后者的近5倍。若分道审核，赴上交所上市排队等候时间将大大缩短。

IPO似乎对陕西华泽的股东更为有利，可以募集增量资金，扩大企业规模，并且不用进行业绩承诺和补偿，不用承担人员安置费用。但按目前安排，似乎只要股东大会通过股改、重组方案并同意收购人免于要约，证监会核准重组方案和豁免收购方要约收购义务，一切就会按照既定安排实施了。

值得注意的是，S*ST聚友的股改说明书“特别提示”中有这样的表述，“公司的债务重组、资产重组将与本次股权分置改革同步进行，但本次拟进行的股权分置改革不以中国证券监督管理委员会核准聚友网络重大资产重组方案为前提条件。”

“镍”槃溯源：进口依赖价格跟随

镍是一种银白色金属，主要用于生产不锈钢（占65%）和硬质合金等，也可用于钢和塑胶的镀材，镍广泛应用于餐饮业、建筑、医药、汽车、能源及航空等领域。

我国镍储量小，消费量大。镍矿石储量排世界前三的国家分别是澳大利亚、俄罗斯和古巴，中国排名第九，储量仅占世界的1.8%。与之相对的是，我国镍的总消耗量在2006年达到27.1万吨，占全球消耗量的19.3%。国内高附加值的不锈钢产量快速增长，对镍的需求超出产量，自2006年以来我国镍金属供给缺口需要依赖进口解决。我国工业化、城镇化进程将继续深入发展，镍资源的紧缺，镍应用的广泛，都昭示着行业光明的前景。

镍的价格由LME（伦敦金属交易所）的定价模式予以定价，导致金融属性远大于商品属性，加上我国镍资源存在进口依赖，国内镍价一直采取跟随定价模式，近五年来镍价呈宽幅震荡格局。镍多年价格在20万元/吨左右浮动，近年来最高曾突破40万元/吨，目前处于相对低位。在行业低点获注矿山和全产业链资产，为上市公司未来发展留下了空间。

陕西华泽：

资源技术管理，一个都不能少

在国内镍行业格局里，甘肃金川集团是一骑绝尘的龙头，其镍产品占据国内70%的产量。陕西华泽、吉恩镍业和新疆新鑫矿业的产能规模相对较小，总体上说陕西华泽的综合竞争地位处于业内前四名。

陕西华泽具有业内少有的资源优势。下属全资子公司平安鑫海，拥有元石山铁镍矿，概况具有储量丰富、品质较好、杂质低等特点。根据储量核实报告，主矿种镍金属量15.6万吨，平均品位0.897%。矿山开采方式为露天开采，对降低成本和安全生产十分有利。公司对副产的铁和钴也进行了综合利用，包括铁渣制砖等，对资源吃干榨净。

拥有业内领先的产能规模。陕西华泽目前拥有年产15000吨硫酸镍、5000吨电解镍、300吨氯化钴以及12万吨铁精粉的生产线，有效的提高了金属实际回收率和利用率，降低物料消耗和综合能耗，具备一定的规模经济效益，为陕西华泽实现经济效益最大化提供充分保障。

具备完善的产业链，陕西华泽是业内少有的拥有镍铁资源采矿、选矿、冶炼、精炼、研发、贸易一体化的镍业公司。通过元石山镍矿采选，生产的硫酸镍可直接出售或用于电池电镀，也可作为陕西华泽电解镍的原料。拥有完整产业链，即可享受矿石涨价带来的额外收益，保障生产的连续运行，又可通过盈利相对稳定的电解镍业务保障盈利水平，并通过不同的镍产品组合，满足客户的不同需求。

技术研发及品控能力十分突出。陕西华泽在铁镍矿资源的采选、冶炼等技术领域具有强大的研发实力，公司依托北京矿冶研究总院等国家级科研院所，建立了完整的技术创新体系，组建了不断创新的研发团队，研发投入逐年增加。陕西华泽先后承担国家级科研项目4项，目前已获得专利2项，并正在申请发明专利4项。公司产品2007年获得陕西省知名品牌称号，并获得ISO9000质量体系认证，电解镍产品大部分进入大型国有钢铁企业，在业内享有很高声誉。

高度重视环保工作，通过了ISO14000环境管理体系认证，2011年11月15日，公司通过了国家环保部的上市环保核查。2011年，陕西华泽冶炼厂通过了陕西省环保厅、省环科院组织，西安市环保局参与的企业清洁生产验收工作；平安鑫海通过了青海省环保厅关于企业清洁生产验收工作。元石山铁镍矿地处青藏高原高寒地区，生态环境脆弱。2007年建设之初，青海省科技厅就及时组织申报了国家科技支撑计划“低品位铁镍矿高效绿色提取关键技术研究及示范”项目，获得国拨科技经费1873万元。除了加大科技环保力度外，矿区还实施了封闭生产，粉尘回收等措施，维护了山清水美的自然风貌。而位于西安的冶炼厂，更是实现了基本无“废水、废渣、废气”三废排放。

行业管理经验丰富。陕西华泽的业绩近年来看似才开花结果，其实已是管理团队多年培育的结果。公司于2004年成立，2005年即将元石山铁镍矿收入囊中，又在国内第一家引进了湿法冶炼技术，替代过去能耗高、污染大的火法冶炼。在电解镍生产环节，自主研发高压浸出反应釜，将回收率提高至98%以上，居于业内领先地位。推动平安鑫海落实TPM（全面生产管理）标准化管理，推动元石山矿山现场管理6S管理达标。

陕西华泽的人均劳动生产率在业内一枝独秀，承担主要经营任务的平安鑫海和冶炼厂的员工总数仅有数百人，公司未来计划进一步提高自动化装备水平，提升劳动生产率和产品品质，打造清洁友好型、质量效益型的新型有色企业。美国钢铁大王卡内基曾说过，“将我所有的工厂、设备、市场、资金全部夺去，但只要保留我的组织人员，4年之后，我仍将是一个钢铁大王。”陕西华泽深谙此道，吸引了全国各地有识之士，通过技术研发、生产管理，锻炼出了一支敬业爱岗的队伍，巩固了公司的核心竞争力。

公司管理团队在矿产采选、冶炼等技术方面以及公司治理等方面具有丰富的经验。总经理陈胜利，冶金高级工程师，中南大学冶金科学与工程学院博士，先后任金川公司冶炼厂镍电解车间技术生产副主任、冶炼厂生产科科长、精炼厂镍系统主任、精炼厂熔铸系统党支部副书记；副总经理王涛，毕业于英国格拉斯哥城市大学，获得商务管理硕士学位，在国际贸易、经济管理、企业并购等方面有专业研究和实践经验。公司核心团队拥有多年行业经验，能够感知行业发展趋势，及时制定调整发展战略，使公司在市场竞争中抢占先机。

元石山铁镍矿：国内大型镍矿床

从西宁出发，驱车68公里，来到青海海东平安县元石山，平安鑫海名下的国内大型镍矿床就坐落于此。

元石山谐音猿石山，缘于山体象一个仰面朝天的猿猴，面部轮廓清晰可见。在这猿形山脉的线条起伏中，蕴藏着5个矿带34个矿体构成的镍矿床。

元石山铁镍矿的品质较好，根据储量核实报告，主矿种镍金属量15.6万吨，平均品位0.897%，这一规模在国内并不多见。矿区实行露天开采，生产线封闭运行，矿区到生产线运距很短，有利于矿区的安全生产、环保运行和成本节约。

陕西华泽坚持技术装备高起点，联合北京矿冶研究总院，采用国际先进成熟的还原焙烧—氨浸法生产工艺，共同设计制造了国内第一条湿法生产硫酸镍生产线（年产15000吨），具有金属回收率高、产品纯度精、系统封闭性好、加工成本低等优点，得到国家科技部科技支撑计划的支持和行业关注。

平安鑫海目前正在开采1号矿和3号矿，附带开采相邻的4号矿、2号矿。为进一步提高产量，即将开采品位最高的5号矿。5号矿平均含镍品位达到1.25%，进一步消除了前期选用原矿品位较低带来的产能瓶颈。2011年，平安鑫海生产硫酸镍达万吨左右，2012年将进一步释放产能。公司副产品为铁精粉，并为此建有年产12万吨铁精粉生产线。

华泽冶炼厂：时间熬出的优秀

来到华泽冶炼厂，这里是陕西华泽电解镍的生产基地。路边的喧嚣盖过了厂区发出的声响，周边高层楼盘隔街相望，没有乌烟瘴气，没有马达轰鸣，很难想象在如此地段，会有一家规模不容小觑的冶炼企业。

这源于冶炼厂采用的先进生产工艺，该工艺以原料闭路循环为特点，整个生产过程基本没有废渣、废水、废气排放。元石山生产的原料，加上进口的镍精料，经过生产线电解加工，形成一块块电解镍板，年设计产能为5000吨。分厂副产品为氧化钴，并建有年产300吨氧化钴的生产线。经过多年发展，分公司对生产工艺的掌握日臻成熟，通过反复试验和数据积累，总结出精料与杂料最优配比方案，以获得优化经济技术指标，提高了资源利用率。另一大亮点是公司自行设计、委托加工的加压浸出反应釜，能有效提高回收率达98%以上，居国内领先水平。

生产效率的提升，还来自对细节的持续关注。厂里一方面摸清装置性能，组织好原料抓紧生产；另一方面对重点装置采取备用装置措施，使设备引起的停产因素降至最低。冶炼企业是用电大户，通过在能耗大的加压釜和搅拌机上应用变频技术，就可节电20~30%；利用峰谷平错时用电，也能提高电效；过去使用槽棒导致接触面积大，发热浪费电能，后来采用钢丝刷减少电阻，减少发热，电耗随之降低；在电解槽内使用添加剂，控制反应浓度，也可以提高电效。经过工艺、装置的改善，冶炼厂的电耗水平比过去降低了10.6%；吨镍直流电耗4200千瓦时，低于全国行业平均水平。在电解槽生产环节，为提高产出，技术人员经过反复试验对比，将槽间距进行了调整，在保证产品品质的前提下，每个生产周期增加了128片镍片，年化增产率5%。荀子曰：不积跬步，无以至千里；不积小流，无以成江海。古今通用。

反映行业需求的一个细节是，冶炼厂没有销售队伍，销售实行先款后货，随行就市。我国近年来镍的消费用量一直在持续增长，只是价格不断起伏。

盈利：一切优势的最佳注脚

由于镍价实行国际定价、国内跟随模式，因此降成本成为竞争焦点。

无论收购矿山、完善产业链、提高工艺技术水平、加强生产管理，还是循环利用、环保节能，最终还是要落到降低成本的实处去。行业低点扩张，产业链向高附加值产品延伸，是企业站在战略高度，为进一步提高竞争优势、降低综合成本的方向所在。

镍是紧缺行业，我国每年依赖进口解决消费缺口；镍也是朝阳行业，我国处于工业化、城镇化进程当中，随着生活水平不断提高，镍的应用将得到更大范围的推广。

为加快发展，提高企业盈利能力，陕西华泽一方面加大深部探矿力度以扩大储量，并在青海省国土局申报元石山周边40平方公里探矿权；另一方面，为尽快将矿山资源优势转化为经济优势，计划筹备元石山二期项目，同时延伸产业链对镍合金进行深加工，提高产品附加值。

四年再造一个陕西华泽。2011年12月31日，陕西华泽的净资产为8.75亿元，而公司自2011年起累积四年净利润（含后三年的承诺业绩）与之几乎完全相同，公司发展前景令人期待。

以强砺强，方有未来

“你身边的人决定了你的未来”。这句话陕西华泽知道，别的强手也知道。跻身强者之林，唯一的出路就是以强砺强，不断创新，超越自我。

国内镍业前四的陕西华泽，一直保持与知名企业和机构的合作，包括北京矿冶研究总院、太钢不锈、宝钢、酒钢、青山矿产、宝钛、中国五矿、必和必拓、古巴镍业等。思想有高度，才会一往直前，永不满足。