本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会议案内容简述

2012年2月29日，宝钢股份公布了不锈钢、特钢业务出售的详细方案（详见宝山钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料）。公司拟向宝钢集团有限公司及其全资子公司上海宝钢不锈钢公司和宝钢特钢公司售出不锈钢和特钢业务，以专注于最具竞争力的碳钢业务，巩固并强化碳钢板材在国内市场的主导地位，致力于成为全球最具竞争力的碳钢板材供应商，提升公司业绩表现，实现可持续发展。

宝钢集团收购不锈钢和特钢业务后，十二五规划期间将根据上海市吴淞地区城市规划定位的调整要求，开展实施不锈钢和特钢产业结构调整。

为维护股东利益，保证本次交易的合理和公正，公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对上述出售标的进行专项审计，聘请中资资产评估有限公司及上海八达国瑞房地产土地估价有限公司对出售标的进行评估，聘请中信证券股份有限公司对本次交易出具独立财务顾问报告，聘请北京竞天公诚律师事务所对本次交易出具法律意见书。

根据审计评估结果，截至评估基准日出售标的经审计的总账面价值3,734,668.36万元，总评估价值为4,692,641.70万元，较账面价值增加957,973.34万元，评估增值率为25.65%。

本次评估增值幅度较大，主要原因如下：

1.土地增值明显，其中：不锈钢事业部土地评估价值577,993.02万元，增值444,969.07万元，特钢事业部土地评估价值401,793.32万元，增值309,027.74万元；吴淞地块土地评估值合计约98亿元、增值75.4亿元，增值幅度为3.34倍。

2.房屋建筑物增值：主要是由于近年来材料、人工和机械价格有所提高，导致评估原值较账面原值增值，同时，评估采用的经济耐用年限长于财务采用的折旧年限，导致评估净值增值；

3.固定资产增减值：主要减值因素为自2009年1月1日起，购进或自建固定资产发生的进项税从销项税中抵扣导致固定资产原值减少，同时物价上涨、经济耐用年限长于折旧年限则是评估增值的主要原因；

4.长期股权投资：主要是宝钢股份持有的宁波宝新股权增值37,935.79万元，主要是宁波宝新的土地使用权和房屋建筑物增值。

本次交易价格=基准价格+对价调整数*出让比例

本次交易的基准价格以中资资产评估有限公司出具的评估报告为依据，在评估价格基础上，不锈钢事业部评估基准日的总资产评估值265.29亿元减去经营性负债9亿元；特钢事业部评估基准日的总资产评估值174.91亿元减去经营性负债8.35亿元，得到调整后的基准价格451.92亿元。其中：

1.受让方一次性支付及承担债务，公司获得现金226.92亿元；

2.受让方采用分期付款方式支付225亿元，上述两项合计支付451.92亿元。

分期付款额按5年等额支付，从2013年开始至2017年于每年4月1日支付本息，分期付款利息按一年期贷款基准利率下浮10%计算(目前分期付款利息为5.904%,可参考一年期定期存款利率为3.5%）。

本次交易完成后，宝钢股份将剥离特钢和不锈钢业务，初步预计公司钢产量将从2600万吨左右下降至2200万吨左右。同时，本次交易完成后，公司将专注于碳钢业务，进一步巩固并强化在优质碳钢扁平材领域的领先地位。

在不考虑相关税费的情况下，本次交易完成后宝钢股份合并报表总资产增加276,390.31万元，总负债减少539,120.38万元、所有者权益增加815,510.69万元。

本次交易完成后，不锈钢事业部和特钢事业部以及宁波宝新的产品绝大部分仍将通过宝钢股份子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司、海外公司等平台销售，因此上述资产的出售对公司营业收入的影响较小，本次交易完成后初步预计公司合并报表收入下降312,677.67万元。

本次交易完成后公司的盈利将增加，主要包括如下方面：

1.此次出售的标的资产2011年形成亏损合计15.4亿元，预计资产出售后，将有利于公司总体盈利水平的提升。2012年资产交割前对应资产和股权获得亏损或利润由股份公司承担。

2.本次资产出售获得的收益95.8亿元（未考虑相关税费）。

3.对财务费用的影响

本次资产出售，综合考虑一次性现金、分期付款支付，以及公司融资成本、资金运作效率及分期付款利息水平等因素，预计本次资产出售当年降低公司财务费用约14亿元。

独立财务顾问认为：通过本次资产出售，宝钢股份将专注于碳钢业务，进一步巩固并强化在优质碳钢扁平材领域的领先地位，可有效地减少对宝钢股份经营业绩产生不利影响的因素，并获得资产评估增值收益，宝钢股份的经营业绩将得到提升，有利于维护宝钢股份全体股东的利益。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售（合并计算）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次资产出售构成关联交易。本次资产出售尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需予以回避。

二、关于吴淞地块土地估值问题的进一步说明

自公司公布方案后，有媒体和部分中小投资者认为土地价值被低估，对公司此次的资产出售价格是否合理提出疑问。现就投资者关心的土地估值问题补充说明如下：

1.5.7平方公里土地评估均价1716元/米2，高于近期市场成交价

本次出售资产中的土地主要为不锈钢和特钢事业部所在的吴淞地区，共36宗土地、合计5.7平方公里（8564亩），其中：不锈钢事业部土地评估价值57.8亿元，增值44.5亿元，特钢事业部土地评估价值40.2亿元，增值30.9亿元。吴淞地块土地评估值合计约98亿元、增值75.4亿元，增值幅度为3.34倍，评估均价为1716元/米2（114.41万元/亩）。

作为参照，2010年以来宝山地区工业用地共有21个成交案例、平均成交单价488元/米2；2011年共有26个成交案例、平均成交单价671元/米2；2012年截至目前共有5个成交案例，平均成交单价795元/米2。本次不锈钢和特钢事业部合计36宗土地1716元/米2的平均评估价显着高于近期宝山区工业用地市场成交价，也高于近期浦东新区工业用地1509元/米2的成交均价。

2.目前不锈钢和特钢事业部地块的资产和土地评估值已充分体现商业开发价值

有媒体报道认为，不锈钢和特钢事业部所处吴淞地块土地的未来商业开发潜力巨大，如未来公司自行开发相比目前整体转让价值更大。由于未来上海市政规划将如何定位吴淞地块仍不确定，我们暂以目前掌握的数据为基础，就资产转让和土地自行开发取得的收入作简要分析。

（1）资产转让收入：

本次资产交易，不锈钢事业部和特钢事业部土地使用权和固定资产评估值约370亿元，即宝钢股份本次出售不锈钢事业部和特钢事业部全部土地使用权和固定资产取得的收入为370亿元。

（2）自行开发收入：

本次资产交易，不锈钢和特钢事业部相关固定资产评估值270亿元，其中：房屋建筑物114亿元、机器设备156亿元。如进行土地开发，房屋建筑物搬迁可回收价值接近于零，甚至场地平整还需要额外支付一定费用；而机器设备搬迁可利用价值一般仅20-30%左右，预计相关固定资产可回收价值30-45亿元。

不锈钢和特钢事业部地块面积约5.7平方公里，因成片用地商业开发，部分土地需用于道路等相关配套建设，商住开发可出让用地一般占全部土地45-55%左右；2010年以来宝山地区商业用地共有3个成交案例，平均成交单价12,883元/米2；2011年共有7个成交案例，平均成交单价8,390元/米2；2012年截至目前尚无成交案例。2010年以来宝山地区住宅用地共有5个成交案例，平均成交单价10,263元/米2；2011年有6个成交案例，平均成交单价21,598元/米2；2012年截至目前尚无成交案例。如土地单价按2011年以来宝山地区住宅和商业用地平均成交价约1.5万元/米2（999.65万元/亩）计算，土地总开发价值在380-470亿元左右。

但同时土地开发成本也很高，其中出让金一般为总开发价值的30%，约115-140亿元，扣除出让金后的土地开发净收入约265-330亿元。

根据上述测算，如自行开展土地开发，仅考虑土地出让金因素，土地自行开发净收入和相关固定资产可回收价值共计约295-375亿元，低于或接近本次资产转让收入。

此外，如自行开展土地开发，还将发生员工安置补偿费用、场地平整和前期工程费用、基础设施费用、资金成本以及土地增值税等成本或费用。尤其在土地开发前期至少还需要五年以上的关停搬迁时间，期间还需占用大量资金，承担资金成本，而本次公司资产出售，综合考虑一次性现金、分期付款支付，以及公司融资成本、资金运作效率及分期付款利息水平等因素，预计当年可降低公司财务费用约14亿元。

综上，公司本次资产交易的土地评估值公允反映了工业用地的市场价值，同时本次公司资产交易出售所得收入也高于或接近该等地块用于商住类用地开发的价值。并且，如公司自行开展商住类用地开发，至开发前期仍需承担经营亏损;土地开发周期较长，期间资金大量积压，财务成本较高；土地开发还将涉及大量职工安置，市场风险也相对较大。

公司董事会认为此次不锈钢、特钢业务出售体现了控股股东宝钢集团对上市公司的长远发展的支持，有助于优化公司的资产结构，提高资产运作效率，提升产品盈利能力，减少未来收益风险，是合乎宝钢股份广大股东长远利益的战略举措。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2012年3月14日